父の他界後、株式を相続。売却したいが譲渡制限が

2016年08月09日 06:00

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Q:5年前に企業経営者の父が他界、
相続した株式を売却しようと思いますが、
現経営陣に強く反対されています

5年前に企業経営者の父が他界し、父が100%所有していた株式を母と私、妹の3人が相続しました(割合は母50:私25:妹25)。私たちは誰も経営にはタッチしておらず、私は医師で総合病院に勤務中、妹は結婚して家庭に入っているので、株式は私たちが保有しつつ、経営は父の右腕だったAさん(A社長)にお願いすることにしました。

数年は問題なかったものの、近年は業績が低下しているようで、事業方針も父の代とは様変わりしたようです。聞くところによると、生前の父が「あの会社は許さん!」と毛嫌いしていた大企業との提携も模索中とのこと。もはや父が心血を注いで育て、愛した会社ではなくなっているようで、それならば私たちがただ持っているだけの株式も、会社か、あるいは父の理念に共感してくれる方に買い取っていただいたほうがよいだろうと親子で話し合いました。

しかし、A社長に話したところ、株価が高すぎるという理由で会社での買い取りは拒否され、また外部への売却については、「お父様が生み育てた会社をお金と引き換えに売り払うのか!」と恐ろしい剣幕で怒られました。途方に暮れていたところ、A社長から「税理士に評価してもらった株価の5分の1の額で私が買いましょう」との申し出がありました。私はそんな安く買いたたくような失礼な話はないと怒りましたが、母は、取締役会が反対すると株式は売却できない、株式の譲渡制限というものがあると聞かされたようです。私たち親子はどうすればよいでしょうか。

(北海道 R・Tさん)

A:株主の資本回収(株式売却)は保証されていますが、経営陣と交渉するには具体的な買い手候補が必要です

創業社長の急なご不幸を発端とした相続に関わるご相談は、非常に多くの方からいただきます。ご相談者のように「資本と経営が分離」するケースもあれば、それまで経営に関与していなかった奥様が急きょ、社長に就任して急場をしのぐケースもあります。そういった方々のお話を聞くと、短期的には何とか乗り越えられても、数年後に何らかの不協和音が生じてくるようです。

さて、今回のご相談のポイントは2つあります。まず、経営陣が外部への売却を反対する理由について。A社長は「お父様が生み育てた会社を売り払うのか」と情に訴えて怒ったそうですが、とんでもありません。A社長はおそらく、経営に口出ししてくるかもしれない親会社が自分たちの上にできるよりも、経営がわからずモノを言わない創業家の方が都合がいいと考えているのでしょう。本件で言えば、先代の理念に反した方針をとっているA社長のほうがよほど不義理と言えます。

買い手探しを含め実際に譲渡できそうか専門家に相談を

次に、株式の譲渡制限について。確かに会社法上、譲渡制限株式の株主が持ち株を譲渡する場合、会社の承認が必要になります。しかし、同時に会社法は株主の株式売却・現金化も保証しています。株式の譲渡先(買い手)が決まっていれば、株主は会社に対して、その譲渡を承認するか、会社による買い取りを行うか、具体的な別の買い手を指定するか、選択を迫ることができます。譲渡先(買い手)が思い当たらない場合、その探索にはM&A専門会社を活用することが効果的です。

いずれにしても、A社長の言動は、創業家のご家族に対して、不誠実なように感じられます。一方で、具体的な譲渡先(買い手)がいなければ、まともな話し合いができないのも事実です。まずは買い手となりそうな相手先を探すために、買収ニーズを蓄積する専門会社にご相談ください。そのご相談結果によって、いろいろな選択肢が増え、展望が見えてくると思います。

M&A情報誌「SMART」より、2015年10月号の記事を基に再構成
まとめ:M&A Online編集部


アゴラ編集部より:この記事は「M&A Online」2016年8月7日のエントリーより転載させていただきました。オリジナル原稿をお読みになりたい方は、こちらをご覧ください。

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