4月16日夜の日経ニュースで初めて知りましたが、会計不正事件で揺れるJDI（ジャパンディスプレイ）の過年度有価証券報告書（訂正後）について、会計監査人（あずさ監査法人）が「意見不表明」「限定意見」を出したそうです。意見不表明の根拠としては「2013年4月に吸収合併した親会社などの会計帳票および勘定科目残高明細などについて網羅的に保存されていないため、財務諸表全体の監査ができない」とのこと。 第三者委員会報告書の指摘に従って訂正した有価証券報告書について、会計監査人から適正意見がもらえない、というのはあまり聞いたことがありません（報告書作成の時点で、第三者委員会は会計監査人と全く協議はされなかったのでしょうか？）。
（ジャパンディスプレイHPから：編集部）
そういえば先日、4月13日に開示されたJDI社の不適切会計処理に関する第三者委員会報告書をちょうど読了したところでした。会計不正の手法については、典型的なパターンが多いようです。公益通報者保護法の改正法案が今国会に提出されていますが、「公益通報」の取扱いにかなり問題があったのではないかと思われる点など、いろいろと興味深い点がありました。
ただ、本日は詳しくは書きませんが、当該報告書を読んで、そもそもの「素朴な疑問」がいくつか湧きました。JDI社の第三者委員会は、不適切会計の疑惑が生じたことから設置されたのですが、その不適切会計を申告したのは、報告書で「主犯格」とされている（すでに死亡された）A氏の告発です。その告発では「経営陣に指示されて不正会計処理をしてしまった」とされていますが、その「経営者が関与しているかどうか」という点が「不正の疑義ある事実」とはされていないのです。しかし、152名ものフォレンジック部隊を調査に投入しているので、普通であれば告発がある以上、メールや電子ファイルの調査によって「不適切会計に関する経営陣の認識」にターゲットを絞って調査するわけですが、そのような調査に関する記載も見当たりません（このあたりは実際は調査されたのでしょうか？）
また、2018年5月に、従業員からの公益通報が役員に届くわけですが、その通報対象事実がまさに不適切会計に関する事実でした。その後、通報を受理した役員が調査を続行している間に、会計不正を主導していたとされるＡ氏に、まったく別の横領に関する不正行為が発覚します。結局、このＡ氏は横領事件について懲戒解雇となり、その直後に不適切会計の告発に至ります。しかし、A氏の横領事実をどのように社内の経営陣が確知するに至ったのか、報告書を読んでも全くわからないのです。A氏はJDIにおいて強大な権限を有していたそうです。しかし、そのような権力を誇っていたA氏の横領事実を、取締役らがいかにして確知したのか（そして懲戒処分まで出すに至った経緯）は、JDIに自浄能力があるのかどうかを外部から判断する（評価する）際にどうしても知りたい事実です。なぜ記載がないのか、よくわかりませんでした。
そしてもう1点ですが、このJDIの不正問題はとても珍しいケースです。何が珍しいかといいますと、自死された（とされる）主犯格のA氏は、横領事件と不適切会計事件の両方に手を染めています。一方は私利私欲のため、もう一方は「業績が悪化している会社のため」です。しかし、この二つの動機は両立するものでしょうか？報告書では、A氏はJDI社ではとても評価が高く「男気」があり、部下からの信頼もとても厚かったと記載されています。そんな「男気」のあったA氏が、会社のために不正会計に手を染めることまではわかりますが、5億円以上もの金員を私欲を満たすために領得するのでしょうか？また、自死する寸前に（男気のある人が）「私は経営陣に嵌められた」と告発するでしょうか？もし二つの動機が両立するのであれば、その両立を合理的に説明できるほどの真因分析が必要です。その真因分析の対象事実こそ、フォレンジックで明らかにならなかったのか、そのあたりに素朴な疑問が湧きました。
こんなご時世ではありますが、本業の不正調査やガバナンス構築支援の関係で、いろいろと忙しくしております（もちろん関係者との面談は控えております）。時間のない中で上記報告書を読みましたので、ひょっとしたら読み飛ばしている点もあるかもしれません。もし上記の素朴な疑問について、お読みになった方から「その点は報告書のココに書いてありますよ」といったご示唆をいただけましたら幸いです。
編集部より:この記事は、弁護士、山口利昭氏のブログ 2020年4月17日の記事を転載させていただきました。オリジナル原稿をお読みになりたい方は、山口氏のブログ「ビジネス法務の部屋」をご覧ください。