8月5日にリリースされた大和総研リサーチ「ISSが議決権行使の厳格化を検討、意見募集」によりますと、議決権行使助言最大手のISSが、日本の上場会社向けのローカルルールにおいて、上場会社に対して厳しい基準改訂を検討しておられるそうです。機関投資家向けに意見募集を行っている、とのこと。
（写真AC：編集部）
上記リサーチによると①監査役（会）設置会社における社外取締役の比率が3分の1以上でないと経営トップの再任に反対、②大規模な政策保有株式を保有する会社の経営陣の再任に反対、③取締役会構成員の属性に関する事項への関心、というもの。なかでも研究員の方もおっしゃるとおり、すでに社外監査役が2名以上存在する上場会社において、さらに3分の1以上の社外取締役を選任せよ、というのは現実的に相当に厳しい基準です。
しかも7月31日にリリースされた経産省CGS研究会「社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）」は、令和元年会社法改正において（公開会社に）社外取締役の設置を義務付けた趣旨を十分に汲んだ内容であり、「社外取締役を導入することで企業価値が向上するかどうかはともかく、投資家や資本市場からの信頼を高めるために社外取締役の選任は必須」ということで、投資家が期待する社外取締役の在り方を追求するものです。
したがって、上記経産省「社外取締役ガイドライン」に求められる役割を果たす社外取締役を「3分の1以上の比率」で取締役会構成員として選任せよ、となれば、これは上場会社にとって相当高いハードルになります。このうえで、ISSの関心事項とされる（1）ジェンダーダイバーシティ（女性役員の選任）、（2）取締役の兼任制限、（3）在職期間（8年から10年）という基準を導入するとなれば、上場会社としては「どないせーっちゅうねん！」となる予感がいたします。
今年の定時株主総会の動向などをみておりましても（先日の東芝でもそうでしたが）、日本では議決権行使助言会社の影響力はますます高まっているものと思われます（機関投資家の議決権行使結果・理由の開示制度が運用されるようになって、さらに強まったのではないかと）。日本版スチュワードシップ・コード改訂版（2020年3月24日公表）は、このような議決権行使助言会社の影響力に配慮した原則８を策定しましたが、私的にはこの原則がそれほど助言会社の影響力を制限するようには思えません。
ということで、上場会社の今後の対策としては、厳格化される議決権行使基準を真摯に受け止めるか、もしくは基準に従わない理由を「建設的な対話」によって機関投資家に説明して回るか（開示も含めて）、今後検討を要することになるのでしょうね。「社外取締役選任基準」とは別に、最近は「社外取締役行動規範」を策定する上場会社も散見されますが、こういった「行動規範」をきちんと策定して自社の態度を明確にすることもひとつの対策になるかもしれません。
編集部より:この記事は、弁護士、山口利昭氏のブログ 2020年8月7日の記事を転載させていただきました。オリジナル原稿をお読みになりたい方は、山口氏のブログ「ビジネス法務の部屋」をご覧ください。
