ときどき内部監査部門の方々に向けた講演をさせていただくのですが、かつては「先生の話を聴いて失望した、時間のムダでした」「今日の話は20年前の内部監査ですよね（苦笑）」「先生はあまり実務をご存知ないようにお見受けしました」とのご異論・ご批判をたくさん受け、何度か悲しい思いをいたしました。とりわけ最近のCOSO-ERM（改訂版）や「三線監査（スリーディフェンス・ライン）」などを熱心に勉強されておられる大手企業の監査部門の方には厳しい意見を頂戴しておりました。
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「指導機能と保証機能くらいは理解してるつもりなのだが、どこがずれているんだろう」と思い、様々な監査実務担当者の方に教えを請い、ようやく最近は「経営監査」と「一般監査」の区別をほんの少しばかり理解するようになりました（ようやく、ズレずにお話ができるようになりました！）。
ところで、金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議（第19回）議事録及び資料が公開されておりまして、なかでも金融庁開示課の方が作成された意見書を拝見したのですが、そこでは「これからのコーポレートガバナンスの課題（監査に対する信頼性の確保）」として、内部監査の在り方が検討されています。
そして「ガバナンス・コードの時代における内部監査はこうあるべき」と示された内容は、私がかつて内部監査部門の方々からご批判（いや嘲笑？）を受けていた内容とほぼそっくりなので、やや心配をしているところです。
内部監査は「守りのガバナンス」だけでなく「攻めのガバナンス」にも役立つもの、いやむしろ企業が中長期の企業価値向上のために投資家と対話をするために不可欠なもの、つまり「攻めのガバナンス」に必須なシステムとみるのが企業統治改革時代の「内部監査の在り方」です。
経営目標達成の可否を判断し、その達成を確実にするための有効な施策を監査先責任者に助言し、監査の結果及び提供した助言を経営者に報告して、適切な経営判断および変更に貢献するのが内部監査人の本分です（日本内部監査協会で長年講師を務めておられる元三菱商事監査部長の川村眞一氏のご著書「取締役・監査役・監査部長にとっての内部監査（改訂版）はしがき を参考にしております）。
内部監査部門が不正を見つける、といったことが本分ではなく、経営者の代理人として、中長期計画の実施状況を経営者がきちんと把握できるような体制が整っているのか、経営者の施策が現場でムリ、ムラ、ムダなく実施されているのか、もし問題があるのであれば修正で足りるのか、やり直すべきなのか、といったことを監査・報告する（経営監査）からこそ内部監査人は正当な人事評価を得られますし、社内でもキャリアパスの一環として尊重されます。現場作業がルールに適合しているかどうかを指摘するのではなく、現場のルールの要否（不要であれば削除を提言）を指摘できるからこそ経営者に尊重される内部監査部門になります。
社長の直属として内部監査部門を置くか、監査機関の直属とするかといった議論がありますが、経営者に対する監視は監査役、監査等委員、監査委員が、その職務を補助すべき使用人を指揮して自分で行うのが適当であり、内部監査人はもともと補助者にしてはならない、というのがコーポレートガバナンス・コード時代の内部監査とされています（前記 川村氏のご著書「はしがき」より）。したがって内部監査人の報告は取締役会に行うものとされています。だからこそ、内部監査部門に有能な社員が配属される機運が高まりつつあるのが現状です。
内部監査人が寄与すべきなのは「不正予防」なのか「早期発見」なのか、といった議論もありますが、まずなによりも重要なのは「企業のアカウンタビリティ（説明責任の履行）に資する経営監査をどう構築すべきか」という点です。このあたりのご議論が、フォローアップ会議の議事録を拝見してもまったく出てきておりません。
内部監査人にとって、不正を発見するスキルと経営監査のスキルは全く異なり、またそれぞれ高い見識を必要とします。ガバナンスを「稼ぐ力を取り戻す」ために議論しているのに、上記のような内部監査部門の進行形が全く議論されないのはとても残念です。
このまま指針が改訂されてしまうと、内部監査の実務家の方々が目指す方向と大きなズレが生じてしまうのではないでしょうか。いまからでも遅くないと思いますので、内部監査の在り方については、もっと企業実務家の方の御意見をお聴きになってはいかがでしょうか。
山口 利昭 山口利昭法律事務所代表弁護士
大阪大学法学部卒業。大阪弁護士会所属（1990年登録 42期）。IPO支援、内部統制システム構築支援、企業会計関連、コンプライアンス体制整備、不正検査業務、独立第三者委員会委員、社外取締役、社外監査役、内部通報制度における外部窓口業務など数々の企業法務を手がける。ニッセンホールディングス、大東建託株式会社、大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社の社外監査役を歴任。大阪メトロ（大阪市高速電気軌道株式会社）社外監査役（2018年4月～）。事務所HP
編集部より:この記事は、弁護士、山口利昭氏のブログ 2019年5月16日の記事を転載させていただきました。オリジナル原稿をお読みになりたい方は、山口氏のブログ「ビジネス法務の部屋」をご覧ください。
