今週号の週刊経営財務（7月27日号）では、KAM（監査上の主要な検討課題）の早期適用を行った上場会社の事例分析が特集されておりまして、会計監査や経理・財務に関わる方々の間ではKAM開示に関する運用実務の検討が進んでいるものと拝察いたします。私も会計・監査実務には素人ながら、このKAMの運用についてはとても興味を持って勉強しております。
（写真AC：編集部）
2021年3月期決算から強制適用となるKAM開示は、監査報告書の品質を向上させ、経営者と投資家・株主との建設的な対話を促すための新しい制度として期待されているところです。ただ、先日も、こちらのエントリー「KAM（監査上の主要な検討課題）導入は監査法人と監査役等だけで盛り上がってはいけない」において申し上げた通り、監査役等（監査役、監査委員、監査等委員）や会計監査人の間で盛り上がってはいるものの、経営者ご自身が、本気で理解しようとされているのかどうかは疑わしいのが現状です。
そこで、上場会社の経営者がKAMの決定に関与することには、経営者自身にもそれなりのメリットがある、ということを考えてみたいと思います。もちろんKAMを決定するのは会計監査人ではありますが、これまでの早期適用の事例をみておりましても「特に重要であると判断した事項」としては、決算において見積りが必要となる事項が圧倒的に多い。たとえば固定資産の減損、関係会社株式の減損、繰延税金資産の回収可能性、貸倒引当金の計上等が代表例です。これらの事項については、どうしても経営者の将来予測や過去から現時点までの財務報告の分析を必要とするものであり、会計監査人がKAMを決定するにあたっても、原則として経営者の考え方を知る必要があります。
ところで、「会計上の見積り」について事後的に異なる結果を生じた場合には「誤謬」に該当するケースもあり、過年度に遡って見積りの変更が必要となる場合があります（なお、今回のコロナ禍における会計上の見積りについては4月10日付「会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方」参照）。そのようなケースでは上場会社役員の虚偽表示責任（金商法上の損害賠償責任）が問われるケースもあるわけですが、たとえ誤った見積りが行われたとしても、そこに経営者の過失はなかった、と認定されれば責任は否定されることになります。
当ブログでは、過去に何度も申し上げておりますが、取締役の注意義務違反の有無を判断するにあたり、会計基準の選択や解釈については、広い裁量が認められており、合理的なプロセスに沿って会計上の見積りがなされているのであれば、当該裁量の範囲内にある、もしくは公正な会計慣行に反するとしても過失までは問えない、とされる裁判例が圧倒的に多いと思われます（たとえば関係会社株式の減損に関する大阪地裁判決平成24年9月28日、大阪高裁判決平成25年12月26日－いわゆる三洋電機株主代表訴訟、工事進行基準と総原価発生見通しに関する東京高裁判決平成29年2月23日、貸倒引当金の計上不足に関する宇都宮地裁判決平成23年12月21日等）。
このたびのKAM決定事項（とくに監査人が重要と判断した事項）についても、有価証券報告書の記述情報を充実させなければならない現状において、経営者の見積りに関する考え方が（会計監査人に対して）明確に示される必要があります。「KAMに関する監査人との交渉は経理担当者や監査役がやればいい、結果だけ知らせてくれたらいい」といった気持ちで誰かに任せるのではなく、経営者自身が見積りの合理性を支える考え方を示すことが求められます。そのような「経営者のKAM開示に関与するプロセス」こそ、（誤った見積りによって）後日「財務報告の虚偽表示」が認められたとしても、経営者の裁量権逸脱もしくは過失（注意義務違反）による損害賠償責任は認められないという結論に導けるものと考えられます。
なお、以上は全くの試論にすぎませんし、いまだ法的な議論が（有識者の皆様の間で）なされているわけでもありません。ただ、今度こそ、投資家との建設的な対話を促す有価証券報告書、監査報告書が作成されるように、経営者の皆様にもKAM開示の議論の中で盛り上がっていただきたい。そこで、上記のような議論が少しでもお役に立つのであれば幸いです。なお、会計・監査に関連した記述に誤りがございましたら、またご指摘いただければ幸いです。
編集部より:この記事は、弁護士、山口利昭氏のブログ 2020年7月31日の記事を転載させていただきました。オリジナル原稿をお読みになりたい方は、山口氏のブログ「ビジネス法務の部屋」をご覧ください。