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週刊東洋経済の最新号（2020年12月19日号）特集記事「議決権不正集計で露呈－投資家軽視の株主総会にNO」を興味深く読みました。今年の企業不祥事ベスト10に入る（であろう）三井住友信託、みずほ信託さんの「議決権行使書カウント不正事件」を端緒として、「日本の株主総会には投資家軽視というべき問題がある」ということで、4名の有識者の方々の意見をもとに総会実務を検証する、というもの。
いずれも著名なアクティビストファンドのマネジャー、海外機関投資家のスチュワードシップ責任者、著名企業法務弁護士、東大教授の皆様のご意見は東洋経済紙面でお読みいただくとして、なるほど…と、個人的には実務面で勉強になる内容でした。「株主総会の簡素化」「総会手続きの電子化」「法律による株主の権限強化」「株主総会の機能の変遷」といったところに光を当てなければ「企業統治改革の実質化」も図られない、という点については納得するところであります。
ただ、私の素朴な疑問ですが、国内外の機関投資家も「正義の味方」ではないはずです。ESGに関連する情報開示が進んでも、株主の権限行使が強化されても、エンゲージメントの機会が増えても、さらには総会決議の政策形成機能が発揮されたとしても、（機関投資家として）それらを十分に研究して議決権を行使するために要する経費よりも、議決権行使の結果から得られるメリットのほうが大きくなければ「機関投資家に期待される役割」は演じられないのではないかと。いままで、そこの議論がほとんどされてこなかったように思うのです。
議決権行使助言会社の推奨意見が重宝されることも、ＥＳＧ投資の非財務情報を（他者比較したり、統計的に分析できるように）データ化したり財務情報化することも、機関投資家の「費用対効果」に見合うからではないでしょうか。アクティビストファンドが会社関係者と面談する場面をみていても、単純に議決権行使のためだけでなく、ガバナンスに関する情報を詳細に入手して、データ化したうえで「情報を商品化する」ためではないかと推察いたします。
ということで、大株主である機関投資家にとって「費用に見合う効果がある」ことが明確にならないかぎり、もしくはその「費用」が国策に基づくインフラ整備によってきわめて低廉にならないかぎり、株主総会の改革はなかなか進まないような気がします。
編集部より:この記事は、弁護士、山口利昭氏のブログ 2020年12月15日の記事を転載させていただきました。オリジナル原稿をお読みになりたい方は、山口氏のブログ「ビジネス法務の部屋」をご覧ください。
