先日（10月11日）、日本監査役協会のHPに「監査役（会）の視点から見たコーポレートガバナンス改革」なる提言書がリリースされましたので、さっそく拝読いたしました。関西支部の監査実務研究会が作成されたもので、「企業統治改革が進む中で、取締役会の在り方ばかりが注目されているが、いまこそ監査役（会）の在り方を考える」という内容です。
写真AC：編集部
そういえば旬刊商事法務の8月5日・15日合併号座談会記事にて、グループガバナンス実務指針を策定したCGS研究会のメンバーの方（某社副社長CFO）が「このままだと日本の監査役制度は消滅してしまうのではないか、とさえ思う」と発言されていました。まさに問題意識はかなりの方々で共有されているところですから、上記監査役協会の提言はタイムリーなものと言えます。
いまこそ監査役（取締役監査等委員も含む）の固有の機能をガバナンスの視点から見直すべき、という点は私も同感です。ただ、会社法を改正したり、行動指針を改めたりしても、監査役の現状はなかなか変わりません。結局のところ、次の監査役候補者は現社長が決めるのであり、これは2006年以来、監査役等の地位向上を願って、いろいろと検討してきた私の持論です。
一歩譲ったとしても、監査役人事に関する社内慣行があり、監査役にふさわしいかどうかは別として、当該役員人事の慣行によって決まることが多いようです。今後監査役制度が変わるとすれば、それは①機関投資家の力を借りることができた場合、もしくは②「働き方改革」の断行により、日本企業に職務給制度の労務慣行が根付く場合だと思います。さすがに②はすぐには無理なので、とりあえず本日は①について述べたいと思います。
ちなみに、私は2013年12月のこちらのエントリーで「監査役の平均任期は開示すべきである」と提言しましたが、なかなか実現には至っておりません。しかし2013年と現在とでは監査役等をとりまく経営環境が変わりました。まず機関投資家が無形資産への関心を高めていることです。とりわけオープンイノベーションやシェアオフィスの時代に、人材とネットワークに対する（投資家の）価値評価が求められています。まさに組織力が測定可能な価値とされる時代です。
つぎにCSRやESG経営への関心が高まっていることです。先日、TCFD第1回サミットが開催されましたが、環境経営には戦略の面とリスク管理の面があり、監査役制度がリスク管理の側面から気候関連財務情報に寄与できることが理解できます。そして最後にスチュワードシップ・コードの影響のもと、中長期における企業価値向上に向けた機関投資家の高い関心です。監査や法務、財務活動の能力の高さは「資本コスト」に跳ね返ることになります。
ということで、私は監査役等の監査環境を向上させるためには機関投資家の力添えがどうしても必要であり、「監査の見える化」しか方法はないと思います（自力で環境を変えることは残念ながら不可能ではないかと…）。ではなにを「見える化」すべきか、といいますと、①監査人材をどう育成しているか（これはグループガバナンス実務指針でも提言されているところですね）、②監査役会の実効性評価（すでにこれを実施している企業さんもあります）、③専属スタッフの組織の状況およびスタッフ養成方法（先にご紹介した某社副社長CFOの方は「本当に監査制度が重要なら、なぜ監査役はもっと人数を増やせ、スタッフを増やせと社長に言わないのだろうか？」と疑問を呈しています）、そして④監査役等の平均在任期間（一老さんがコメント欄でおっしゃっていますが、関電の事件も、任期を見ておりますといろいろとわかってくることがありますね）です。
機関投資家の方々と監査役制度について話をしていて感じるのは、監査役等は「守りのガバナンス」で機能するわけではないと（投資家は）考えていることです。攻めも守りも一体であり、そこは社外取締役や取締役会の監督機能に期待しています（よくサッカーやラグビーに例えられます）。彼らが監査役制度に期待しているのは「どんなに守りや攻めが上手でも、競争の参加資格を失ったら終わり。競争の場から退場させられないように見守ってくれるのが監査役ではないか」とのこと。
監査役等は会社法上の機関なので、それが全てではありませんが、私も上記意見に賛同します。最近は国内だけでなく、海外でも競争市場はあるわけで、そこで競争できる資格を失っては攻めも守りもありません。機関投資家は「この会社は競争の参加資格をまちがっても喪失しないだけの監査機能を持ち合わせているか」という点に関心を持っています。すでにそういった監査機能のスコア化を進めている投資家もいらっしゃいます。
私からすると、こういったことに多くの経営者の意識が向いていないうちに、早めに監査制度（監査役制度および内部監査制度）の改革を進める上場企業が現れてきているように感じています。
山口 利昭 山口利昭法律事務所代表弁護士
大阪大学法学部卒業。大阪弁護士会所属（1990年登録 42期）。IPO支援、内部統制システム構築支援、企業会計関連、コンプライアンス体制整備、不正検査業務、独立第三者委員会委員、社外取締役、社外監査役、内部通報制度における外部窓口業務など数々の企業法務を手がける。ニッセンホールディングス、大東建託株式会社、大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社の社外監査役を歴任。大阪メトロ（大阪市高速電気軌道株式会社）社外監査役（2018年4月～）。事務所HP
編集部より:この記事は、弁護士、山口利昭氏のブログ 2019年10月18日の記事を転載させていただきました。オリジナル原稿をお読みになりたい方は、山口氏のブログ「ビジネス法務の部屋」をご覧ください。
