5月20日の日経朝刊3面には「不祥事、監査役に優先報告」なる見出しで、経産省が新たにまとめるグループ会社企業統治指針の内容について報じていました。企業の内部監査部門において「経営陣の関与が疑われる不正」を確認した際、経営陣ではなく監査役への報告を優先させる規定を、社内で設けるように（同指針では）企業に要請するそうです。
記事によりますと、経営者に不正疑惑を報告してしまっては、不正がもみ消されてしまう可能性があるから、とのこと。ただ、条件反射的に危惧しますのは「では（現実問題として）監査役はもみ消さない・・・という理由（保証？）はどこにあるのか？」といったところかと。この指針を設けるのであれば、どんなことがあっても不正の兆候を見つけた監査役さんは、辞任覚悟で経営者の不正を調査することは当然、といった監査環境が整備されることが必須です。
※画像はイメージです（写真AC：編集部）
さて、そのような「監査役の独立性」に関する話題は別としまして、企業内の不正調査を長年経験しておりますと「内部監査部門が経営者に不正の疑惑を報告するともみ消されてしまう」というのは、やや短絡的な発想のように思えます。上場会社クラスの経営者として、内部監査部門から「不正の疑いがある」との報告を受領して、これをもみ消すことができるほどの胆力のある経営者とは、オーナー経営者を除き、ほとんどお目にかかったことがありません。
出世競争を勝ち抜いて社長になった方は、内部監査部門から「不正の疑いがある」との報告を受けた時、「そうか、了解した。しかし仮にそれが真実だとしても、会社の存亡にとって重要性があるほどのことなのか」と問い詰めて、最終的には内部監査部門が「いえ、たいしたことではありません」と認めさせることが多いはず。中には「御用監査役」の力を活用して「なんなら常勤監査役にも相談してみてはどうだろう。そのうえで判断するよ」などとおっしゃる経営者もいらっしゃいます。つまり「もみ消す」のではなく、内部監査部門に自ら再考させる（納得させる）、というのが実態です。
内部監査部門の意見を聞いて「そうだろ。たいしたことではないだろう」となりますと、今度は経営者は「内部監査部門のお墨付きをもらったのだから、正しい行為として間違いない」と自信を持ちます。これは監査役と社長とのやりとりでも同じでして、「ほれみろ、監査役が『重要性はないので不適切とまでは言えない』と判断しているんだから、不正行為の故意も過失もないことのお墨付きをもらった。後で問題になったとしても、故意も過失もないよね」と考えます。
つまり、経営者は「不正の疑い」をもみ消すのではなく、そもそもなかったというアリバイ作りを行うのが常道であり、そのアリバイ作りに協力してくれる監査役、内部監査部門こそ社長に好かれるのです。また、監査部門の方々が、たとえ就任当初は高い志を持っていたとしても、そのうち独立性を保持できないような体制に慣れてしまいますと、「重要性バイアス」にとりつかれてしまうのが現実ではないでしょうか。この現実を直視して、（経営陣に対抗しうる）監査部門の実効性をどのように高めるべきか・・・というところに工夫が必要です。
先日、「内部監査は『経営監査』が重要であり、不正監査とは別のスキルが必要」と申し上げましたが、そもそも儲けることにメリットのある監査報告を提出しなければ、経営者は内部監査に一目置かないことが多い。まずは内部監査と経営陣との適度な距離感を作ったうえで不正リスクに関する情報を上げなければ、経営者は内部監査部門の意見を尊重しないと思うのです。ということで、あらためて内部監査部門は攻めのガバナンスにも、守りのガバナンスにも極めて有用な組織だと考えるところです。
山口 利昭 山口利昭法律事務所代表弁護士
大阪大学法学部卒業。大阪弁護士会所属（1990年登録 42期）。IPO支援、内部統制システム構築支援、企業会計関連、コンプライアンス体制整備、不正検査業務、独立第三者委員会委員、社外取締役、社外監査役、内部通報制度における外部窓口業務など数々の企業法務を手がける。ニッセンホールディングス、大東建託株式会社、大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社の社外監査役を歴任。大阪メトロ（大阪市高速電気軌道株式会社）社外監査役（2018年4月～）。事務所HP
編集部より:この記事は、弁護士、山口利昭氏のブログ 2019年5月21日の記事を転載させていただきました。オリジナル原稿をお読みになりたい方は、山口氏のブログ「ビジネス法務の部屋」をご覧ください。
