資金調達手段は、多種多様であり得るが、そこには、必ず、弁済の優先順位がある。優先順位が現実的に意味をもつのは、発行体企業が経営破綻し、何らかの法的手続きに移行したときである。法的手続きとは、第一に、利害関係者間の法律上の優先劣後関係を確定させて、その確定した順位に応じて、利害関係者を優先的に取り扱い、第二に、同一順位にある利害関係者を平等に取り扱うことである。
designer491/iStock
さて、メザニンは、負債と株式の中間にある資金調達手段であって、負債と株式の中間的性格をもつ。法的手続きに移行すれば、株式は、大きく価値が毀損し、多くの場合、無価値になって、メザニンは、事実上、最下位の資本に転落し、負債としての価値を喪失することで、価値が大幅に低下する。
メザニンの投資価値は、その負債的性格にあるのだから、メザニンが株式になってしまえば、メザニン投資は失敗である。メザニン投資に限らず、投資は、回収してこそ、投資になるわけで、メザニンは、その資本的性格においては、上場企業の普通株式への転換でない限り、回収は容易ではないから、負債的性格において、発行体が常態で活動しているなかで、償還によって回収されるのが基本なのである。
発行体が常態で活動している限り、経営裁量によって、負債の弁済を決められる。実は、この裁量を封じることが法的手続きの目的なのである。そこで、メザニンは、本質上、この経営裁量のもとで、優先的に弁済されるように設計される。この設計は自明ともいえるほどに簡単なことで、メザニンが発行体にとって不利な調達手法であれば、当然に、優先的に償還されるわけである。
実際、メザニンが設計されるときは、多くの場合、発行体は資本不足という苦境のもとにあるから、負債に資本性を帯びさせるために、追加的な費用の拠出を許容せざるを得ない。優先株式の優先配当や、劣後ローンの上乗せ金利は、その費用である。メザニンは、普通の負債よりも劣後しているのに、割高な資金調達手法なので、逆に、優先的に弁済されるのであって、ここにメザニン投資の本質があるのである。
■
森本 紀行
HCアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長
HC公式ウェブサイト：fromHC
X（旧Twitter）：nmorimoto_HC
Facebook：森本紀行
コメント