企業の資金調達手法の一つに、メザニン（mezzanine）の発行がある。メザニンは、建築の用語としては、中二階を意味しているが、金融の用語としては、資本を一階、負債を二階に見立てたうえで、資本と負債の中間にあるものという意味で使われる。つまり、メザニンの投資家は、株式の投資家よりも上位にあって優越し、負債における債権者よりも下位にあって劣後するわけである。
また、別の表現をすれば、メザニンは、資本と負債の中間的性格をもつものとして、両者の混合物、あるいは混成物ともいえる。混成物は英語ではハイブリッド（hybrid）だから、メザニンは、ハイブリッド証券とも呼ばれる。
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メザニンは、メザニンによる資金調達を行う理由と背景に応じて、優先劣後関係が自由に設計され得るもので、その柔軟性に特色と利点があって、名称も様々であり得る。例えば、資本、即ち、株式において、普通株式とは異なる種類株式として発行され、配当を受ける権利等に優先権が付与されていれば、優先株式と呼ばれ、負債において、債権者の立場からみた貸付債権の場合、一般のローンに劣後したローンは、劣後ローンと呼ばれ、普通社債に劣後した社債は、劣後社債と呼ばれる。
では、メザニンが必要になるのは、どのような状況か。企業は、一時的な業況の悪化、減損処理、非公開化などにより、自己資本不足に陥ることがある。その資本不足が一時的であると評価されるとき、増資を行うことは、希薄化を招くので、得策ではない。それに対して、資本と負債のハイブリッドであるメザニンは、資本不足の期間中は、資本としての性格を発揮し、資本不足が解消した段階では、負債としての性格に転じて、償還され得る。ここに、メザニンの重要な存在意義があるわけである。
メザニンへの投資においては、優先劣後関係の設計が自由なので、発行に際して作成される目論見書等を深く読み込み、いかなる意味において、いかなる場合に、誰に対して、自分の保有する権利内容が優先し、あるいは劣後するのか、また、外部環境が変化し、発行体の置かれた状況が変化するのに応じて、権利や義務に変動が生じるように設計されていないかなど、発行条件を正確に理解することが決定的に重要である。
とりわけ、メザニンが投資対象としての価値をもつためには、経済合理的に設計されていなければならない、即ち、何かにおいて優先すれば、その優先権を得る費用が発生していて、逆に、何かにおいて劣後すれば、その補償としての利益が発生していなければならないのである。しかし、実は、この経済合理性に関する判断は、必ずしも簡単ではない。故に、メザニン投資は難しい。
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森本 紀行
HCアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長
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